1.股权转让协议的主要内容

根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》中的规定,股权转让协议一般应包括以下内容:

(一)转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍外商投资企业所得税；

(二)转让股权的份额及其价格；

(三)转让股权交割期限及方式；

(四)受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务；

(五)违约责任；

(六)适用法律及争议的解决；

(七)协议的生效与终止；

(八)订立协议的时间、地点。

虽然相关法律也规定了股权转让协议的内容,同时网络上也存在着大量的范本,但是情况不同,适用的法律法规也会不同,因此在制作股权转让协议的时候切不可简单的照搬范本,一定要根据本企业的具体情况和双方当事人的真实意图来制作.

2 股权转让的批准与变更登记

主要涉及到合同和章程的效力问题.不同于内资企业的合同和章程的效力,外资是批准后生效,内资一般是签署后生效.

3 股权受让方的受让能力

公司法第12条第2款:公司向其他有限责任公司和股份有限公司投资的,除国务院规定的投资公司和控股公司外,所累计投资额不得超过本公司净资产的50%.

实践中,存在俩种情况,一是严格遵守公司法的此项规定能够，一是对该规定已经有了突破,如北京市工商局.建议在实践中,最好先向审批机关和登记机关进行咨询或取得确认.

4 股权转让涉及的税务问题

企业所得税 营业税(现在已经免除)印花税

我国外商投资企业税收上的优惠政策有哪些

　　　一、生产性外商投资企业税收优惠： 　　 生产性外商投资企业，除了属于石油、天然气、稀有金属、贵重金属等资源开采项目的，由国务院另外规定以外，实际经营期限在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业界所得税。 　　 对从事农业、林业、牧业和设在经济不发达的和边远地区的外商投资企业，在依照规定享受“二免三减半”企业所得税优惠待遇期满后，经企业申请，国务院税务主管部门批准，在以后的十年内继续按应纳税额减征15％至30％的企业所得税。 　 二、不同地区税收优惠： 　　1、沿海经济开放区： 　　对设在沿海经济开放区和经济技术开发区所在城市老市区的生产性外商投资企业，减按24％的税率征收企业所得税。其中，属于技术密集、知识密集型项目，或者外商投资在3000万美元以上，回收投资时间长的项目，或者属于能源、交通、港口建设项目的，报经国家税务总局批准后，可减按15％的税率征收企业所得税，并免征地方所得税。 　　2、高新技术产业开发区： 　　对设在高新技术产业开发区的被认定为高新技术企业的外商投资企业，减按15%的税率征收企业所得税。其中，被认定为高新技术企业的生产性外商投资企业，实际经营期在十年以上的，可以从获利年度起第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。 　　三、产品出口企业和先进技术企业税收优惠： 　　1、对外商投资兴办的产品出口企业，在按照税法规定减免企业所得税期满后，凡当年企业出口产品产值达到当年企业产品产值70%以上的，可以减半征收企业所得税。其中属于已经按15%的税率缴纳企业所得税的，可以减按10％的税率征收企业所得税。对产品出口企业免征地方所得税。 　　2、对外商投资兴办的先进技术企业，在按照税法规定减免企业所得税期满后，仍为先进技术企业的，可以延长三年减半征收企业所得税。减半后的税率低于10％的，按10％的税率征收企业所得税，对先进技术企业，免征地方所得税。 　　四、再投资税收优惠： 　　外商投资企业的外国投资者，将从企业取得的利润直接再投资于该企业，增加注册资本，或者作为资本投资开办其他外商投资企业，经营期不少于五年的，经投次者申请，税务机关批准，退还其再投资部分已缴纳所得税的40％的税款。如果直接再投资兴办、扩建产品出口企业或者先进技术企业的，全部退还其再投资部分已缴纳的企业所得税税款；再投资不满五年的，应当缴回已退的税款。 　　五、投资所得税收优惠： 　　1、外国投资者从外商投资企业取得的利润，免征所得税。 　　2、下列利息所得免征所得税。 　　A、国际金融组织贷款给中国政府和中国国家银行的利息。 　　B、外国银行按照优惠利率贷款给中国国家银行的利息，包括外国银行按国际银行同夜间拆放利率，贷款给中国国家银行和国务院批准对外经营外汇业务的信托投资公司，所取得利息。 　　C、中国公司、企业和事业单位购进技术设备和商品，由对方国家银行提供卖方信贷，中方按不高于其卖方信贷利率延期付款所付给卖方转收和利息。 　　D、外国公司、企业和其他经济组织在一九九五年底以前，同中国公司、企业签订信贷合同或贸易合同，提供贷款、垫付款和延期付款所取得的利息，在合同有效期内，可以减按10％的税率缴纳所得税。其中，由中方用产品返销还款付息或提供资金条件优惠，利率低的，经申请批准，可以免征所提税。 　　3、为科学研究、开发能源、开展交通事业、农林牧业生产以及开发重要技术提供专用技术所取得的特许权使用费，经国务院税务主官部门批准，可以减按10％的税率征收所得税，其中技术先进或者条件优惠的，可以免征所得税。

外资企业的税收优惠政策：1.增值税优惠外资企业的增值税优惠政策指外资企业除与内资企业一样享受增值税暂行条例所列举的免税外，还享受特殊的优惠政策，即自1999年9月1日起，外商投资企业在投资总额内采购的自用国产设备，可以全额退还国产设备增值税。2.外商投资企业和外国企业所得税外商投资企业和外国企业所得税的优惠是外资企业优惠面最广的税种。它可分为4个方面的优惠：◆对于在经济特区设立的外商投资企业且从事生产经营的，以及设在经济技术开发区的生产型外商投资企业，都减按15%的税率来征收企业所得税。◆对生产型外商投资企业、经营期在10年以上的，从获利年度起，第1和第2年免征企业所得税，第3至第5年减半征收企业所得税。◆鼓励外商投资，我国有许多省份减免了地方所得税收。◆鼓励再投资，实施退税的优惠税收政策。税法规定，外商投资企业的外国投资者，若将从企业取得的利润直接再投资于该企业，增加注册资本，或作为资本投资开办其它外商企业，且经营期不少于5年，那么外国投资者可申请提出经税务机关批准后，可以退换其再投资部分和缴纳所得税的40%。3.城建税和教育费附加我国法律规定，对于外商投资企业和外国企业，暂不征收城市维护建设税和教育费附加。4.房产税和车船税根据规定，生产型外商投资企业和外国企业免征房产税，也免征车船使用牌照税。怎么样才算外资企业？外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25%的，该企业才可以享受外商投资企业待遇；